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被监管关注的大连隆泰和背后的金枪鱼钓是什么来头?

2018-12-18 20:55
来源: 第一财经
编辑:东方财富网

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  对开创国际(600097.SZ)股东大连隆泰创业投资有限责任公司(下称“大连隆泰”)予以监管关注。

  公开信息显示,大连隆泰及其实际控制人励振羽多次冲击资本市场未果,其关联资产——大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称:金枪鱼钓)正在以非公开发行的方式进入加加食品(002650.SZ)。

  金枪鱼钓2014年冲刺港交所IPO未果,2016年又拟借壳东方钽业未果。此番注入加加食品,大股东励振羽还是与实控人的地位擦肩而过。

  励振羽与加加食品的交易,尽力避免了借壳上市,有律师对第一财经记者表示,其一,可能是为了规避证监会的“借壳”审查;其二,如果励振羽成为加加食品的实际控制人,则大连隆泰所认购的开创国际,会成为同业竞争障碍,这将令该笔交易增添重大风险,很可能导致借壳重组失败。

  而业内人士分析认为,从多笔交易来看,大连隆泰可能正是励振羽和金枪鱼钓的投融资平台。

  质押公告收监管函

  公开信息显示,2018-12-18,大连隆泰认购了开创国际非公开发行的560万股股份,占开创国际非公开发行后总股本的2.32%。

  仅一周后,大连隆泰将这部分股票全部质押给华鑫国际信托有限公司。但开创国际于2018年8月才公告此质押事项。

  此外,大连隆泰通过北方国际信托股份有限公司下设的北方信托元宝34号单一资金信托认购了开创国际7,667,731股股份,占开创国际非公开发行后总股本的3.18%。由此,大连隆泰合计持有开创国际13,267,731股,占开创国际非公开发行后总股本的5.50%、

  上证所认为,大连隆泰作为公司持股 5%以上的大股东,其股份是否被质押以及质押比例大小,对投资者决策有重大影响,市场和投资者对此关注度较高。大连隆泰逾期披露时间长达八个多月。大连隆泰有关股份质押的信息披露不及时,损害了投资者的知情权。

  以彼时发行价15.65元打四折计,大连隆泰质押融资超过3000万元。

  此前多番冲刺资本市场的金枪鱼钓及其实际控制人励振羽,与大连隆泰有多重关联交易。目前金枪鱼钓正作为一项巨无霸资产,准备装入上市公司加加食品。

  从关联交易的情况来看,比如,大连隆泰向云南国际信托有限公司投资的4800万投资款,即由金枪鱼钓代付。

  另外,大连隆泰于2018-12-18,还因一笔3亿元的贷款,以励振羽持有的金枪鱼钓10%的股权质押给质权人而获得。截至2018-12-18,大连隆泰归还借款3000万元。

  除此之外,大连隆泰还可能励振羽的投资平台。励振羽通过直接控制隆泰创投,参股大连科技风险投资基金有限公司及参股辽宁创投投资管理有限公司等企业,以及2017年末投资与金枪鱼钓同处远洋渔业的开创国际。大连隆泰现列开创国际第五大股东,

  第一财经记者通过公开渠道能查到的大连隆泰最新财务数据,截至2018-12-18。至该期末上海隆泰总资产1.1亿元,总负债7400万元,净资产3600万元。2015年实现主营业务收入9万元,净利润9万元。从数据来看,与其借款5亿,并对外投资4800万的体量并不相称。

  交易不成却帮东方钽业“保住了壳”

  启信宝数据显示,大连隆泰的股东是两名自然人,励振羽持有95%股份,励振羽的母亲孙丽华持有5%。注册资本人民币4000万元,注册时间2018-12-18。

  2016年3月,大连隆泰第一次出现在上市公司公告中,拟受让东方钽业(000962.SZ)控股股东中色东方持有的东方钽业28%股权,对价是15亿元,大连隆泰的实际控制人励振羽承诺,将其实际控制的金枪鱼钓公司100%的权益与东方钽业的非主业资产进行置换。

  当年6月份,这笔交易还通过了国务院国资委批复同意。

  如果上述交易得已成行,则大连隆泰将成为东方钽业第一大股东,励振羽将成为东方钽业的实际控制人。这也有可能成为当时民企收购国有上市公司控制权的一个案例。

  7月份,该项交易却突然作罢。东方钽业称,由于大连隆泰、金枪鱼钓和励振羽未完成有关资产核查工作,东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

  金枪鱼钓谋求资产证券化并非一朝一夕。2014年,金枪鱼钓公司就拟港交所上市未果。金枪鱼钓欲重组东方钽业时,有媒体报道称,冲刺港交所的IPO,最后因涉嫌环保违规被有关监管部门叫停,最终选择了撤销上市申请。

  借壳东方钽业实际资产证券化再次未果,未知其原因。然而,金枪鱼钓入主东方钽业行动失败,却要面临向东方钽业交纳3.52亿元的现金补偿。

  金枪鱼钓不愧是大手笔,交易不成仁义在,3.52亿现金补偿,2016年当年就全部向东方钽业交齐。

  励振羽的仁义,对极有可能因三年连续亏损而退市的东方钽业来说,意味着“雪中送炭”。如果不是这3.52亿现金补偿进入营业外收入,东方钽业2016年将录得亏损,2014、2015年东方钽业已经连续两年巨亏,2016年,一笔3.52亿“意外之财”,令东方钽业总算取得2900的净利润而勉强过关,“壳”总算是保住了。

  谋求注入加加食品却与控制权“擦肩”

  付出了港交所IPO的中介费用和代价,付出了A股借壳的中介费用和惨重的违约费,励振羽再次在资本市场出手,已是两年后,此时市场亦是物是人非,励振羽只能退而求其之,缓图天下。

  2018年3月,加加食品(002650.SZ)停牌,称正在与励振羽等交易方洽谈与金枪鱼钓重组的事宜。

  7月11日,加加食品发布收购金枪鱼钓的预案。加加食品以总资产不过27亿,净资产21亿元的体量,收购对价为47.1亿元的标的资产。此番交易给予金枪鱼钓的估值不低,金枪鱼钓账面净资产15.64亿元,评估值47.1亿元,增值率达到了201.54%。

  2016年、2017年,金枪鱼钓分别实现营业收入6.39亿元、7.59亿元,实现净利润分别为3.33亿元、3.44亿元,2017年毛利率高达58.47%。

  这一高出同行水平很多的毛利率遭到了交易所的问询。加加食品解释称,金枪鱼钓与中水渔业中鲁B等远洋渔业最大的区别是,超低温金枪鱼钓,且客户对象80%以上是日本销售商,因此毛利率高出同行一倍以上,属于正常。

  虽然这笔交易称不上是“蛇吞象”,但小身体要吞下大身体,又不失去原控制股东的控制权,需要交易结构设计。

  47.1亿元的交易对价中,特意安排了7.5亿元现金对价收购,其余39.6亿元通过向金枪鱼钓的股东们发行股份收购。这样加加食食的控制权还能保留在杨振家族手中。

  交易实际完成前后,杨振及其家庭成员控制的卓越投资始终是加加食品第一大股东,不过,交易后杨振及其家族合计持股比例由42.3%下降到25.06%;励振羽与其100%控股的大连金沐,合计将持有加加食品16.7%的股份。

  杨振和励振羽还签署了保证交易完成后60个月内,前者不放弃实际控制权,后者不谋求实际控制权的承诺。

  五年不变更控制权,如此安排,有市场人士认为可能是为了稳住“酱油第一股”的市场预期。不过杨振及其家族成员持有的股权多被质押,质押率接近100%,且被冻结,想要保住控制权,并不容易。

  为保证控制权不旁落,杨振家族还搬来了“救兵”。与东方资产达到了整体的债务解决方案,帮助其化解债务风险,处置不良资产,追加融资,以及并购发展来解决于债务问题,以保证实际控制人平衡。债务解决方案完成后,杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。

  有并购重组律师向第一财经记者表示,加加食品注入金枪鱼业这笔交易,特意避免了控制权变更,其一,可能是为了规避证监会的“借壳”审查;其二,如果励振羽成为加加食品的实际控制人,则大连隆泰所认购的开创国际,会变成同业竞争,这将令该笔交易增添重大风险,很可能导致借壳重组失败。

  目前加加食品这笔“小吃大”的交易方案仍有待证监会批准。

(文章来源:第一财经)

(责任编辑:DF378)

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